公告日期：2018-02-06

证券代码：839112 证券简称：龙驰国旅 主办券商：银河证券
重庆龙驰国际旅行社股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

收购方：重庆龙驰国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）
交易对方：杨春锦（以下简称“转让方”）

交易标的：天弋航空控股有限公司（以下简称“天弋航空”）100%的股权

交易事项：公司拟以现金方式收购杨春锦持有的天弋航空 100%的股权

交易价格：港币 100 万元整

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

根 据 公 司 经 审 计 的 2016 年 财 务 报 表 资 产 总 额 为
24,976,885.76 元，净资产为 6,067,166.45 元，本次交易价款预计为人民币 830,600 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 3.33%，占公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 13.69%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况

公司于 2018 年 2 月 2 日召开了第一届董事会第八次会议，审
议了《关于对外投资 100 万港币收购天弋航空控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0票弃权通过该议案，本议案与公司 1 名董事存在关联关系，已回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次关联交易存在需重庆市发展和改革委员会及重庆市商务委备案批准情况。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名杨春锦,性别男，国籍中国香港，住所为中国香
港九龙尖沙咀弥敦道 90-94 号伯灵顿大厦 A 座 8 楼,最近三年担任过
香港万里长旅行社有限公司董事及总经理。

2.应说明的情况

交易标的是由公司控股股东程涛2017年5月22日发起成立的企
业,于 2017 年 11 月 20 日将天弋航空 100%股权转让给杨春锦，根据
程涛、杨春锦与公司签订的《股权转让协议》规定，公司可在 1 年内对天弋航空 100%股权进行回购。因天弋航空从成立至本公告出具日，并未有任何经营情况，故三方股权交易时，仅以注册资本实收金额为股权交易金额。天弋航空为公司实际控制人程涛先生 1 年内控制的企业，同时由于杨春锦持有天弋航空股权期间未实际参与经营，并且按照《股权转让协议》约定的条款，程涛先生实际一直保持着对天弋航空的控制，因此本次交易构成关联交易。

截止本公告出具日，交易对方未有任何经营情况，且按照注册资本转让，交易价格公允，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况

交易标的名称：天弋航空控股有限公司

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：中国香港九龙尖沙咀弥敦道 90-94 号伯灵顿大
厦 A 座 8 楼 A3 室

股权类资产信息说明：交易标的 2017 年 5 月 22 日成立，登记证
号码：6776399-000-05-17-9；注册资本：1,000,000.00 元港币；经营范围：国际航空公司机票代理；旅游包机业务；航空咨询服务。
本次股权交易完成前，标的公司股权结构如下：

序号 股东姓名 股东类型 证照号 认缴出资额 出资
(港元） 比例


1 杨春锦 自然人 H378902(2) 1,000,000.00 100%

截止至今，交易标的未发生实际经营，故未有经审计的财务报告，交易标的资产总额、净资产与实收资本一致，为 1,000,000.00 港元，负债总额为 0，营业收入为 0，净利润为 0。
(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，截止公司第一届董事会第八次会议召开日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容

转让方将其持有的天弋航空 100%的股权，以总计港币1,000,000……
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