6月19日晚，中南文化(002445.SZ)发布公告称，拟以不低于10.8亿元的价格收购华商智汇(839088.OC)100%股权。因筹划此次重大资产重组，中南文化20日开始起继续停牌。

　　此前6月13日，因股价下跌，控股股东中南重工集团持有的公司部分股票已触及平仓线，中南文化停牌。

　　此次重组的标的公司华商智汇成立于2013年，经营范围为广告设计、制作、代理、发布国内外广告、企业形象策划等。这家公司主要通过为客户提供楼宇电梯广告、户外大牌广告发布服务实现盈利。

　　中南文化称，与项华、冯建国、谷斌和刘小凤就本次重大资产重组事项签订了《合作协议书》，拟向标的公司股东以发行股份及支付现金方式购买该等股东所持有的标的公司的全部股权。

　　事实上，中南文化拟收购的标的近期发生多次变故。6月13日，华商智汇财务总监陈伟向董事会递交辞职报告。而在5月，华商智汇因为未能按时公布2017年年报，已经于5月2日开始起暂停在全国中小企业股转系统转让。华商智汇公告称，预计6月29日之前披露2017年年报，否则面临股转系统终止挂牌风险。公司时任挂牌公司的董事长项华、董事会秘书/信息披露负责人万斌，还因此收到全国中小企业股份转让系统的自律监管措施。

　　4月份，华商智汇还公告称解散直接持有70%股权的控股子公司华智数联(北京)科技有限公司。公告解散的原因是：根据公司战略发展的需要，且鉴于大数据开发与应用专业人才储备不足及新项目开发前期投入成本巨大的现状，拟解散控股子公司华智数联。

　　此外，5月份，华商智汇还公告称，将子公司兰州伙伴广告传媒有限公司注册的资本增加1500万元，提升至2500万元。此前董事会还通过拟投资600万元，与重庆市城投金卡信息产业股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司共同投资设立重庆金卡联智有限责任公司(暂核名，以工商最终核名通过为准)，运营结合大数据的城市智能交通户外媒体及线上媒体，同时通过了增资全资子公司长春市东联奥德广告传媒有限责任公司注册资本的议案。

　　2017年上半年，华商智汇实现营收3.05亿元，归母净利润3917万元；2016年实现营收5.37亿元，归母净利润6592万元。2016年华商智汇的主营构成中，社区媒体占比超过57%，互联网服务占比接近25%，户外大牌占比17%。

　　按照协议，中南文化要为这笔交易付出不低于10.8亿元的价格。值得注意的是，这个估值方式是按照标的公司2019年预计利润不低于9000万元的12倍PE，即不低于10.8 亿元对价收购标的公司100%股权，其中部分对价采用发行股份支付，部分对价采用现金支付。中南文化称，各自部分对价比例尚在商讨过程中。具体价格及对价比例待尽调结束后确定。

　　以未来预期利润作为基础估值的做法，引发业界关注讨论还是在华谊兄弟并购东阳美拉、东阳浩瀚的案件中。华商智汇本身就有多年的营业额与利润参数，为何以未来预期利润去估值？中南文化董秘回应经济观察网记者称，此次公告的协议是双方基于前期谈判基础上签署的初步协议，具体的每年度业绩约定及补偿安排、估值等具体交易方案需待中介机构尽调完成之后来进一步确定。