公告日期：2017-12-04

证券代码：839065 证券简称：志特新材 主办券商：国泰君安



江西志特新材料股份有限公司



关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



收购方：江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）交易对方：潘高超、杨朝斌、曾海波



交易标的：潘高超、杨朝斌、曾海波分别持有的公司控股子公司上海志特建筑科技有限公司（以下简称“上海志特”）17%、16%、16%的股权。



交易价格：潘高超、杨朝斌、曾海波分别持有上海志特17%、



16%、16%的股权，实缴出资分别为人民币17万元、16万元、16万



元，股权转让价格分别为人民币17万元、16万元、16万元。收购



完成后，原少数股东认缴资本中未履行的出资义务由公司承担。



2015年11月至2017年9月，潘高超任公司监事、监事会主席，



故公司收购其持有上海志特的股权构成关联交易。交易金额未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组，说明如下： 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”《重组办法》第三十五条的规定:“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。(二) 公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”



根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2017]京会兴审字第58000003号”《审计报告》，截至2016年12月31日，公司的总资产为27,279.31万元，净资产为14,907.89万元，本次拟购买的上海志特少数股东股权的价格合计为49万元人民币，占上一会计年度经审计的净资产总额的0.33%，占上一会计年度经审计的资产总额的0.18%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年12月1日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通



过了《关于收购控股子公司上海志特建筑科技有限公司少数股东股权的议案》。



表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需政府相关部门特殊批准或履行其他程序，完成后报工商行政管理部门办理变更手续即可。



(四)其他说明



2015年11月至2017年9月，潘高超担任公司监事、监事会主



席，故公司收购其持有上海志特股权构成关联交易。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名潘高超,性别男，国籍中国，住所为黑龙江巴彦县****,最近三年担任过公司监事、监事会主席、上海志特法定代表人兼执行董事。



2.交易对手方基本情况二



交易对手方姓名杨朝斌,性别男，国籍中国，住所为江西省赣州市****,最近三年担任过上海志特股东。



3.交易对手方基本情况三



交易对手方姓名曾海波,性……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。