公告日期：2017-09-07

光大证券股份有限公司



关于广州炼爱网络科技股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



（上海市静安区新闸路1508号）



二〇一七年八月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......4



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、本次股票发行过程及结果的合法合规性......6



六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公平、公正及定价结果是否合法有效的意见......7七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......8九、关于本次股票发行的认购对象和公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......9十、关于是否存在提早使用募集资金及其合规性的意见...... 10十一、关于本次股票发行对象是否存在股权代持情形的意见................................................. 10



十二、本次股票发行是否存在“非上市公众公司监管问答——定向发行（二）”所称的持股平台...... 10十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见...... 10十四、关于本次股票发行涉及的特殊条款及其合法合规性...... 12十五、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......... 12



十六、关于公司是否曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的意见...... 13



十七、关于前次发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募集金备案的承诺的意见...... 13十八、关于本次发行募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等的意见................. 13



为保护新投资者和原股东利益，作为广州炼爱网络科技股份有限公司（以下简称“炼爱网络”、“公司”）的推荐主办券商，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



（一）发行对象



《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”



根据公司公告的《股票发行方案》，本次股票发行的认购对象共计1名，即自



然人投资者李琛森，符合投资者适当性管理规定，详见本意见书之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。



（二）本次股票发行完成后股东人数



截至本次股票发行股权登记日（2016年7月10日），炼爱网络共有在册股东



10名，本次股票发行新增1名股东，发行完成后股东人数不超过200人。



综上，光大证券认为，炼爱网络本次股票发行后股东人数未超过 200人，发



行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，因此，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。



二、关于公司治理规范性的意见



公司已按照《公司法》、《……
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