公告日期：2016-07-29

上海市捷华律师事务所 法律意见书

(1) 2015年12月10日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会

暨第一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了《关于江苏南资环保股份有限公司筹建情况报告的议案》；通过《江苏南资环保股份有限公司章程》；选举产生了股份公司第一届董事会成员及监事会股东代表监事；通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等公司治理制度；通过了《关于公司变更住所的议案》。

（2）2016年1月13日，股份公司全体股东依法召开了第二次（即2016年第一次）临时股东大会。会议通过了《关于变更江苏南资环保股份有限公司经营范围的议案》、《关于新<公司章程>的议案》。

(3) 2016年4月6日，股份公司全体股东依法召开了2016年第二次临时

股东大会。会议通过了《关于江苏南资环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理江苏南资环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于江苏南资环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》。

2、董事会召开情况

(1)2015年12月10日，股份公司第一届董事会第一次会议召开，审议并通过了《关于选举江苏南资环保股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任江苏南资环保股份有限公司经理的议案》、《关于聘任江苏南资环保股份有限公司副经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任江苏南资环保股份有限公司财务负责人的议案》、《关于任命江苏南资环保股份有限公司法定代表人的议案》、《关于江苏南资环保股份有限公司<经理工作细则>的议案》、《关于江苏南资环保股份有限公司组织结构设置的议案》。

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（2）2015年12月28日，公司董事会召开了第一届董事会第二次会议，审议通过《关于变更江苏南资环保股份有限公司经营范围的议案》、《关于新<公司章程>的议案》及《关于提请召开公司第二次临时股东大会的议案》。

（3）2016年2月26日，公司董事会召开了第一届董事会第三次会议，审议通过《关于投资设立全资子公司如东南资环保科技有限公司的议案》，根据公司章程及相关规章制度，本次对外投资属于公司董事会对外投资权限范围，无需提交股东大会审议。

(4)2016年3月19日，公司董事会召开了第一届董事会第四次会议，审议通过《关于江苏南资环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理江苏南资环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于江苏南资环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于<董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价>的议案》及《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

3、监事会召开情况

2015年12月10日，股份公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了股份公司第一届监事会主席。

经核查，本所律师认为，股份公司的上述股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律的规定，会议决议的内容及签署真实、有效。

十四、股份公司董事、监事、高级管理人员及变化

（一）股份公司董事及变化

1、现任董事基本情况

（1）蔡天明，基本情况见本法律意见书“六、（三）1、控股股东、实际


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