公告日期：2019-04-29

证券代码：839043 证券简称：甲骨文 主办券商：光大证券

浙江甲骨文超级码科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月26日
2.会议召开地点：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月15日以电话、
书面通知。
5.会议主持人：董事长顾惠波先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的召集、召开、议案审议程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司章程》中关于董事会召开的有关规定，所作决议合法有效。
（二） 会议出席情况


会议应出席董事4人，出席和授权出席董事4人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司股票发行方案》议案
1.议案内容：

为了增强公司市场竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，加快公司主营业务发展，优化公司财务状况，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，保持公司可持续发展，公司拟发行不超过1,111,111股（含1,111,111股）的股票。发行价格为每股人民币27.36元，预计募集资金总额不超过人民币3040万元（含3040万元）。本次股票发行,公司无优先认购安排。本次股票发行，包含业绩承诺、股份回购安排、反稀释条款等特殊条款。具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的公告《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2019-025）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

1.议案内容：

根据公司股票发行方案的规定，公司拟发行不超过1,111,111股（含1,111,111股）无限售条件普通股，每股价格为人民币27.36元，募集资金总额不超过人民币3040（含3040）万元。公司与本次股票发行认购对象美盈森集团股份有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》。同时，公司原主要股东顾惠波、杭州攀登者科技有限公司与认购对象美盈森集团股份有限公司》签订《股东协议》，该协议包含业绩承诺、股份回购安排、反稀释条款、竞业禁止、公司治理等条款。2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
1.议案内容：

根据股票发行后的股本变化及其相关事宜，需修改本公司《公司章程》的相应内容。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》
1.议案内容：

为完成本次股票发行工作，根据《非上市公众公司监督管理办法、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《公司章程》规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会批准、签署与本次定向发行股票的各项文件、合同等其他相关事宜；

（2）授权董事会就本次定向发行办理聘请中介机构，并决定其专业服务费用等相关事宜；

（3）授权董事会根据本次发行股票的实际情况，办理本次股票发行工登记及向全国中小企业股份转让系统办理相关事宜；

（4）授权董事会根据本次发行股票的实际情况，办理公司注册资本变更登记、公司章程修改备案等工商变更登记、备案工作；

（5）办理本次股票发行有关的其他事项

（6）本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金
并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：

为了规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，最大程度地保障投资者的合法权益，依据……
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