公告日期：2019-01-16

证券代码：839006 证券简称：维纳股份 主办券商：西部证券
陕西维纳传媒股份有限公司对外投资的公告

（设立参股子公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司的经营及战略规划，公司对外投资设立参股子公司陕西飞鲸网络科技有限公司（以下简称：“飞鲸网络”），注册资本500万元，注册地址为陕西省西安市，由陕西文化旅游股份有限公司认缴出资155万元，占股31%；陕西维纳传媒股份有限公司认缴出资150万元，占股30%；西安观卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元，占股20%；西安康铂共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资95万元，占股19%。（具体以工商注册登记为准）
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

本次交易相关财务比例计算如下:


单位：万元
项目 维纳股份 维纳股份 占比（%）

认缴出资金额 2017年末经审计金额

资产净额 150 1,535.13 9.77
资产总额 150 6,218.45 2.41
本次公司认缴150万元，持有陕西飞鲸网络科技有限公司30%股权，,公司不存在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的情形，故本次收购不构成重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

陕西维纳传媒股份有限公司第三届董事会第十六次会议补充审议通过了《关于设立陕西飞鲸网络科技有限公司参股子公司》议案，同意参股陕西飞鲸网络科技有限公司参股子公司，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次对外投资事项无需提请股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域。

本次对外投资的飞鲸网络，从事中高端海外机票+别墅由、周边度假严选线路产品为主的线上休闲旅度假平台业务。属于中高端旅游业，中高端旅游者拥有较多的家庭财富，年度家庭消费能力突出，鉴于公司在互联网领域的丰富经验，结合飞鲸网络股东陕西文化旅游股份有限公司在旅游业的从业优势，通过成立飞鲸网络，实现强强联合，立足陕西，打造中高端旅游品牌。根据公开数据显示，我国旅游业虽受人口红利减退影响，但仍呈平稳增长趋势，全国旅游业总收入仍保持10%以上的年均增长速度，同时，中高收入人群比重也保持续增长，预计未来中高端旅游也将保持稳定的增长态势，飞鲸网络通过股东的支持，高级管理人员具有一定的从业经验，能够满足开展业务所需的人
员、技术与管理要求。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：陕西文化旅游股份有限公司

住所：陕西省西安市曲江新区雁塔南路300-9号

注册地址：陕西省西安市曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦C座C203室

企业类型：股份有限公司（国有控股）

法定代表人：邹林丰

实际控制人：中共陕西省委宣传部

主营业务：旅游资源开发、经营、管理；旅游产品销售等相关信息服务业务
注册资本：5000万元

2. 法人及其他经济组织

名称：西安观卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：陕西省西安市高新区天谷七路996号

注册地址：陕西省西安市高新区天谷七路996号西安国家数字出版基地A座10407

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张兆鹏

主营业务：企业管理咨询；商务信息咨询

注册资本：100万元

3. 法人及其他经济组织

名称：西安康铂共创企业管理咨询合伙企业（……
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