公告日期：2018-03-09

北京市中银（深圳）律师事务所



关于



深圳市正德智控股份有限公司



股票发行合法合规的



法律意见书



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二零一八年一月



目录



释义......3



引言......5



正文......7



一、本次发行的主体资格......7



二、本次发行的批准和授权......8



三、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......10



四、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度 的有关规定......10 五、发行过程及结果的合法合规性......13 六、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规......17 七、本次股票发行的优先认购......18 八、估值调整条款......19 九、非现金资产认购的情况说明......19十、关于股份认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募 投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......19 十一、公司本次股票发行是否存在股权代持情形......20 十二、本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或员工持股计划......20 十三、关于本次股票发行是否适用股份支付的核查......21 十四、关于本次发行设立募集资金专项账户及签订三方监管协议情况核查......21 十五、关于本次发行募集资金用途的意见......22 十六、关于是否存在失信联合惩戒对象的说明......22 十七、结论意见......23 释义



除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：



1 公司、发行人、正德智控指 深圳市正德智控股份有限公司



2 东方金海 指 东方金海投资（北京）有限公司



3 萍乡英华 指 萍乡英华基石投资一号合伙企业（有限合伙）



4 前海英华 指 前海英华投资管理（深圳）有限公司



5 本所 指 北京市中银（深圳）律师事务所



6 《公司章程》 指 现行有效的《深圳市正德智控股份有限公司章程》



7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



8 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



9 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》



10 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



11 《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试



行）》



《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资



12 《股票发行问答（三）》 指金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融



资》



13 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案



业务指南》



14 《法律意见书的内容与格指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务……
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