公告日期：2023-04-28

证券代码：838981 证券简称：钜芯集成 主办券商：长江证券
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司股东大会议事规则

（2023 年 4 月修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过后，
尚需提交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为完善江苏钜芯集成电路技术股份有限公司（下称“公司”）法人治理 结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股 东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人共和国公司 法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露规则》等有关法律、法规和规范性文件和《江苏钜芯集成电路 技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具 有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》或其附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项：
（十三）审议批准本规则第六条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本规则第七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还应当经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应提交股东大会审议。
（二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条和《公司章程》第一百条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。第七条 公司发生的如下重大交易（提供担保的除外）行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上。
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万……
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