公告日期:2020-07-17
证券代码:838946 证券简称:启世机械 主办券商:天风证券
珠海启世机械设备股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
为更好地推进公司战略发展,开拓东南亚市场,公司于 2020 年 3 月 11 日召
开第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于全资子公司拟在马来西亚设立全资子公司暨公司全资孙公司》的议案。
公司于 2020 年 7 月 17 日第二届董事会第八次会议审议通过《关于取消<关
于全资子公司拟在马来西亚设立全资子公司暨公司全资孙公司的议案>的议案》,并通过《关于全资子公司拟在马来西亚收购 Yardway Railquip (Malaysia)Sdn.Bhd.100%股权的议案》。
因 Yardway Railquip (Malaysia) Sdn.Bhd.并未实际开展业务且注册资本未实
缴,经双方友好协商,本次收购价格拟定为 50,000.00 元港币(含等值外币)。
本次收购完成后,Yardway Railquip (Malaysia) Sdn.Bhd.暨成为公司全资孙公
司。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净额分
别为 153,935,590.26 元、59,704,759.65 元。Yardway Railquip (Malaysia)
Sdn.Bhd 为新注册且并未开展实际业务,其资产总额与资产净额均为 0 元;本次购买资产成交金额为 50,000.00 元港币(含等值外币)。本次购买资产的资产总额 50,000.00 元港币(含等值外币)占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.03%,本次购买资产的资产净额 50,000.00 元港币(含等值外币)占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净额的比例为 0.08%;故本次收购不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况
公司第二届董事会第八次会议于 2020 年 7 月 17 日审议通过了《关于全资
子公司拟在马来西亚收购 Yardway Railquip (Malaysia) Sdn.Bhd.100%股权的
议案》。同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案不涉及关联交易,无
需回避表决。根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定,本议案在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购完成后,还需要经当地政府部门备案。
(六)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(七)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然……
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