公告日期：2024-07-09

国融证券股份有限公司

关于

国文电气股份有限公司

回购股份

的合法合规性意见

主办券商

二零二四年七月


目 录


一、关于本次回购股份符合《回购股份实施细则》有关规定的意见...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见 ...... 5
三、关于回购价格合理性的意见 ...... 6
四、本次回购股份可行性的意见 ...... 9五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相
关风险应对措施的情况说明...... 10
六、其他应说明的事项...... 11

国融证券股份有限公司

关于国文电气股份有限公司回购股份的

合法合规性意见

国文电气股份有限公司（以下简称“国文股份”、“公司”），证券简称：国文
股份，证券代码：838927，于 2016 年 08 月 12 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。

根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司以要约方式回购股份的议案》（以下简称“《回购股份议案》”），国文股份拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为国文股份的主办券商，负责国文股份在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”），国融证券对国文股份本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《回购股份实施细则》有关规定的意见

（一）股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，国文股份于 2016 年 08 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让，截至本合法合规意见出具日，国文股份股票挂牌已满 12 个月，符合《回购股份实施细则》第十一条中“（一）公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 238,208,448.65 元，归属于
挂牌公司股东的净资产 102,577,091.70 元，流动资产 177,401,599.99 元，资产负债率 56.94%。公司货币资金 29,146,376.95 元。

根据 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金按上限
15,400,000.00 元计算，占公司总资产的 6.46%，占公司净资产的 15.01%，约占公司流动资产的 8.68%。假设回购资金 15,400,000.00 元全部使用完毕，公司总资产为222,808,448.65元，归属于挂牌公司股东的净资产为87,177,091.70元，

每股净资产为 1.50 元，流动资产为 162,001,599.99 元，资产负债率 60.87%，
流动比率为 1.19。公司资本结构稳定，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

根据公司的经营情况及财务状况，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购股份实施细则》第十一条中“（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合《回购股份实施细则》有关规定的说明

经核查，公司目前以集合竞价方式进行交易。本次要约回购价格为固定价格1.54 元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《回购股份实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”等相关规定。

（四）关于回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明

根据《回购股份议案》，国文股份本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况如下：

1.回购规模

本次拟回购股份的数量不超过 10,000,000 股（含 10,000,000 股），占回购
前总股本的比例不超过 14.64%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。实际回购的股份将依法注销并减少注册资本。预计回购股份所需资金总额不超过 15,400,000 元（含 15,400,000 元）。

自董事会……
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