公告日期：2024-03-08

国融证券股份有限公司

关于

国文电气股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

二零二四年三月


目录


释义...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...... 7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见......11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 15
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 17
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 19
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 21
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 25
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见...... 26
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 26
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 28
二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 28
二十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 40

释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、国文股份、发行 指 国文电气股份有限公司
人

保定聚坤禾 指 保定聚坤禾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

股东大会 指 国文电气股份有限公司股东大会

董事会 指 国文电气股份有限公司董事会

监事会 指 国文电气股份有限公司监事会

公司章程 指 国文电气股份有限公司章程

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

公众公司办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》

定向发行说明书 指 《国文电气股份有限公司股票定向发行说明书》

本次发行、本次定向发 国文电气股份有限公司 2024 年第一次股票定向发行
行

业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

定向发行规则 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

定向发行业务指南 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

投资者适当性管理办法 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

信息披露规则 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

全国股转系统、股转系 指 全国中小企业股份转让系统
统
全国股转公司、股转公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司

主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司

律师事务所 指 北京桂润律师事务所

会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元


根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行业务指南》、《投资者适当性管理办法》等有关规定，国融证券作为国文股份的主办券商，对公司本次定向发行的合法合规性等履行了尽职调查职责，并出具本推荐工作报告。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合……
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