公告日期：2018-09-10

广东瑞捷光电股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

广东瑞捷光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东理思光学有限公司（以下简称“理思光学”）签署了《合作协议框架》；公司将部分存货、设备及车间装修工程出售给理思光学，协议价为2,446.01万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

1、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的规定：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上；

出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

172,716,095.85元，公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额为人民币82,000,313.22元，本次部分存货、设备及车间装修工程出售账面价值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的10.00%，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%，同时该出售的非股权类资产不涉及负债，不适用净资产标准。

2、综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司董事、总经理及法定代表人翁晓瑜先生是理思光学的董事、总经理及法定代表人，存在关联关系。
（四）审议和表决情况

公司于2018年9月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；

回避表决情况：公司董事、总经理及法定代表人翁晓瑜先生是理思光学的董事、总经理及法定代表人，有关联关系，回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：广东理思光学有限公司

住所：惠州仲恺高新区沥林镇埔仔独竹村东盟路28号（厂房B）

注册地址：惠州仲恺高新区沥林镇埔仔独竹村东盟路28号（厂房B）


法定代表人：翁晓瑜

实际控制人：翁晓瑜

主营业务：研发、生产、销售：精密模具、五金塑胶制品、光学透镜、通讯
设备、光学板材、光学薄膜、导光板、光学零组件，货物或技术进出口。
注册资本：2,000.00万人民币

关联关系：公司董事、总经理及法定代表人翁晓瑜先生是理思光学的董事、
总经理及法定代表人，存在关联关系。
三、易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：部分设备及车间装修工程
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：惠州市仲恺高新区沥林镇埔仔工业区
1、交易标的名称：部分存货
2、交易标的类别：流动资产
3、交易标的所在地：惠州市仲恺高新区沥林镇埔仔工业区
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况

交易标的定价依据具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字[2018]141号”的评估报告结果，评估基准日为2018年8月31日，采取的评估方法为成本法，评估结论：“经实施评估程序后，于评估基准日存货、设备及车间装修工程的评估值为2,431.30万元。”


无
四、定价情况

本次交易的定价依据为具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字[2018]141号”的评估报告结果，评估基准日为2018年8月31日，采取的评估方法为成本法，评估结论：“经实施评估程序后，于评估基准日存货、设备及车间装修工程的评估值为2,431.30万元。”经双方友好协商，本次交易定价为2,446.01万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

公司拟……
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