公告日期：2018-03-30

证券代码：838920 证券简称：南湖国旅 主办券商：中泰证券



南湖国际旅行社股份有限公司



关联交易公告（一）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、关联交易概述



（一）关联交易概述



本次关联交易是偶发性关联交易。



为切实解决同业竞争和关联交易，广东南湖国际旅行社有限责任公司（以下简称“广东南湖”）将其持有的广州南湖粤途国际旅行社有限公司（以下简称“广州粤途”）股权转让给公司，并停止从事旅行社相关业务及其他可能与公司所从事的业务相同或类似的业务，上述业务及人员由广州粤途承接。但在业务经营转换过程中，人员的劳动关系转移存在一定滞后性，存在部分人员由广东南湖实际支付工资的情形，因此补充确认自2017年07月01日至2017年12月31日期间，由广东南湖代发广州粤途工资金额为人民币8,204,793.14元。（二）关联方关系概述



广东南湖为公司控股股东、实际控制人布立凯和赵祁控制的其他公司，公司董事长布立凯、董事赵祁、郑年军、徐伟昌、陈志超、李春昊、林露明均在广东南湖任职。



（三）表决和审议情况



2018年03月29日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，



审议《关于确认关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司为全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司代发工资的议案》；



表决结果：



董事长布立凯任广东南湖副董事长；



董事赵祁任广东南湖董事长兼法定代表人；



董事徐伟昌任广东南湖董事；



董事郑年军任广东南湖董事、经理；



董事李春昊任广东南湖财务总监；



董事陈志超任广东南湖副总经理；



董事林露明任广东南湖总裁助理。



以上七名董事回避表决。根据《公司章程》第一百一十七条“出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。本议案直接提交2018年第三次临时股东大会审议。



（四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准



本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。



二、关联方介绍



（一）关联方基本情况



关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人



广东南湖国际旅行 广州市越秀区广卫路18 有限责任公司 赵祁



社有限责任公司 号1至8层



（二）关联关系



广东南湖为公司控股股东、实际控制人布立凯和赵祁控制的其他公司，公司董事长布立凯、董事赵祁、郑年军、徐伟昌、陈志超、李春昊、林露明均在广东南湖任职。



三、 交易协议的主要内容



为切实解决同业竞争和关联交易，广东南湖将其持有的广州南湖粤途国际旅行社有限公司股权转让给公司，并停止从事旅行社相关业务及其他可能与公司所从事的业务相同或类似的业务，上述业务及人员由广州粤途承接。但在业务经营转换过程中，人员的劳动关系转移存在一定滞后性，存在部分人员由广东南湖实际支付工资的情形，因此补充确认自2017年07月01日至2017年12月31日期间，由广东南湖代发广州粤途工资金额为人民币8,204,793.14元。本议案协议经公司股东大会审议通过后方可生效。



四、 定价依据及公允性



关联方广东南湖为广州粤途代发工资，有利于公司的经营发展，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。



五、该关联交易的必要性及对公司的影响



（一）必要性和真实意图



关联方广东南湖为广州粤途代发工资，主要原因是为了切实解决同业竞争和关联交易，在业务经营转换过程中，人员的劳动关系转移存在一定滞后性，存在部分人员由广东南湖实际支付工资的情形。



（二）本次关联交易对公司的影响



广东南湖为广州粤途代发工资，不会对公司的财务状况以及生产经营产生不利影响。



六、备查文件



（一）《南湖国际旅行社股份有限公司第一届董事会第三十六次会议决议》；



（二）附条件生效的《代付工资协议书》。



特此公告。



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