公告日期：2024-06-27

北京志霖（昆山）律师事务所
关于云南天行健营销服务股份有限公司

收购报告书

之

法律意见书

二〇二四年五月

江苏省昆山市萧林东路5018号都汇广场2号楼613-616


目 录


释义......3
引言......5
一、收购人的主体资格......7
（一）收购人的基本情况 ......7
（二）收购人的股权结构 ......7
（三）收购人的实际控制人 ......8（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 .8截至本法律意见书出具之日， 收购人控制或投资的核心企业情况如下： ....8（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况 ......9
（六）收购人本次收购的资格 ......10
（七）收购人与公众公司的关联关系 ......11
二、本次收购的批准与授权......11
（一）本次收购已履行的批准程序 ......11
（二）本次收购尚需履行的批准程序 ......12
三、本次收购的主要内容......12
（一）本次收购方案 ......12
（二）本次收购前后收购人权益变动情况 ......13
（三）本次收购涉及的相关协议主要内容 ......13
（四）收购人本次收购后的限售安排 ......15
四、本次收购的资金来源与支付方式......16
五、本次收购的目的及后续计划......16
（一）收购目的 ......16
（二）后续计划 ......16
（三）本次收购过渡期安排 ......18
六、本次收购对公众公司的影响......18
（一）本次收购对公众公司控制权的影响 ......18
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ......18
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响 ......19
（四）本次收购对公众公司独立性的影响 ......19

（五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ......20
七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况......22
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况......22
九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项......22
（一）收购人符合资格的承诺 ......22
（二）收购人资金来源的承诺 ......22
（三）保持公司独立的承诺 ......22
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 ......23
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺 ......23
（六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 ......23（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
......23
（八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 ......24
十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......24
十一、中介机构......24
十二、关于本次收购的信息披露......25
十三、结论意见......25

释义

为表述方便，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
标的公司、公众公司、被

指 云南天行健营销服务股份有限公司

收购公司、天健股份

收购人、顺云科技 指 安徽顺云智能科技有限公司

皇朝投资 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）

登帝投资 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙）

创优贸易 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙）

转让方 指 张盖群、皇朝投资、登帝投资、创优贸易

收购人通过协议转让方式受让转让方合计持有的公众
本次收购、本次交易 指

公司36,397,100股股份，占公众公司总股本的99.9981%

《股份转让协议》 指 2024年5月8日，收购人与转让方签署的股份转让协议

《公司章程》 指 《云南天行健营销服务股份有限公司章程》

收购报告书 指 《云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书》

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