公告日期：2020-04-15

证券代码：838895 证券简称：媒迪雅 主办券商：西南证券

金华媒迪雅网络股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司2020 年4 月15 日第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范金华媒迪雅网络股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。
第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。
第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。


第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上巿方案
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）负责公司信息披露管理事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；

（十七）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业缋评估考核；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。

第十条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使以下职权：


(一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定尚未达到董事会审批权限的重大事项。

(四）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会议案

第十一条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的职权范围。

第十二条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。

第十三条 每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案或弥补亏损方案；

（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

第十四条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。

第四章 董事会的召集

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会……
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