公告日期：2018-03-09

证券代码：838888 证券简称：数字方舟 主办券商：国信证券



广州数字方舟信息技术股份有限公司



对外投资的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、对外投资基本情况



（一）基本情况



广州数字方舟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与洋浦华良物流股份有限公司（证券简称：华良物流，证券代码：872041）的股票发行认购，华良物流已于2018年03月09日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了《洋浦华良物流股份有限公司2018年第一次股票发行方案》（公告编号：2018-005）。其中本公司拟出资人民币277.8万元，依据本次发行价格人民币2.5元/股，本公司拟认购111.12万股。



洋浦华良物流股份有限公司，注册地址为海南省洋浦经济开发区金兰小区A443房，注册资本为人民币1000万。



本公司拟参与华良物流股份发行，与华良物流签署《洋浦华良物流股份有限公司之股票认购协议》，并与华良物流控股股东、实际控制人朱建强签署《关于承接洋浦华良物流股份有限公司股份的协议书》作为补充协议，其中《关于承接洋浦华良物流股份有限公司股份的协议书》的内容摘要如下：



1、签订主体：



广州数字方舟信息技术股份有限公司（甲方）与朱建强（乙方）2、协议主要内容



1) 乙方就甲方本次增资的退出承诺：无论任何时间、



情况下，当甲方向乙方提出需要退出时，乙方应受让甲方持有的目标公司股份，转让价款按照甲方原始投资加上收益回 报（年收益率8%）计算。



2) 若甲方在本次交易中的投资年均收益率超过11.00%



（含11.00%）时，则在甲方完成退出后，甲方承诺给予乙方



合理收益回报。



本次对外投资不构成关联交易。



根据《非上市公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的两个指标：一、购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；二、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



公司 2016 年度经审计财务会计报表期末资产总额为人民币



61,818,472.06元，期末净资产额为人民币50,668,709.46元。公司



本次对外投资的金额为人民币277.8万元，未达到公司最近一期经审



计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，亦未达到公司



最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上及



公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例30%以



上。因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



2018年3月9日公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议



通过了《关于认购华良物流定向发行股票并补充承接协议的议案》。



表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。



本议案通过后，根据《公司章程》与《对外投资管理制度》第三章第一节第十三条、第十四条的规定不需要提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其他审批及有关程序



本次标的公司股票发行仍需经过股转系统审核备案。



（四）本次对外投资涉及的新领域



本次对外投资涉及本公司主营业务之外的新领域。



投资涉及的经营范围有：普通货运，仓储（危险品仓储除外），国内、国际货运代理，国内贸易,无船承运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



公司所持华良物流股权比例较小，不影响公司财务报表的合并范围，不影响公司主营业务的正常运行。



二、投资标的基本情况



（一）出资方式



本次对外投资的出资方式拟为货币出资。



本次对外投资的出资说明：



本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。



（二）投资标……
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