公告日期：2017-12-14

证券代码：838885 证券简称：瑞鹏股份 主办券商：中金公司



瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司



收购参股公司股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概述



（一）基本情况



收购方：瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司（以下简称“瑞鹏股份”或“公司”）；



交易对方：赵煜、北京瑞美联合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞美”）；（以下简称“交易对手”）



交易标的：赵煜持有深圳市巨星网络技术有限公司（以下简称“深圳巨星”）74.07%股权，北京瑞美持有深圳巨星7.41%股权；



交易事项：公司收购赵煜持有深圳巨星 74.07%的股权，收购北京瑞美持有



深圳巨星7.41%的股权；（以下简称“本次交易”）



交易价格：公司收购赵煜持有的深圳巨星 74.07%股权的交易价格为人民币



61.48万元，收购北京瑞美持有的深圳巨星7.41%股权的交易价格为人民币6.15



万元；此次交易总价格为人民币67.63万元。



本次交易完成前，公司持有深圳巨星 18.52%的股权；本次交易完成后，公



司将持有深圳巨星 100%的股权，深圳巨星将成为公司合并报表范围内的全资子



公司；因公司董事刘朗担任交易对手北京瑞美的执行事务合伙人，故本次交易构成偶发性关联交易，由董事会提请股东大会审议。



协议签署日期：2017年12月14日



（二）审议和表决情况



该事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。



（1）表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。



（2）回避表决情况：关联董事刘朗已回避表决。



本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。



（三）交易生效需要的其他审批



本次交易涉及的协议各方已于2017年12月14日签订，生效条件为各方履



行完根据公司章程规定的内部决策程序。



（四）其他说明



公司2016年12月31日经审计的财务会计报表期末资产总额为14,606.32



万元，资产净额为11,429.16万元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办



法》，因本次交易标的为深圳巨星控股权，因此在判定是否构成非上市公众公司重大资产重组时，深圳巨星用于计算的资产总额以其自身资产总额及成交金额较高者为准，资产净额以其自身资产净额及成交金额较高者为准。



根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2017]第ZB50590号的审计报告，深圳巨星截至2017年10月31日的资产总额为87.72万元，高于成交金额，以该金额作为深圳巨星用于计算的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为0.60%；资产净额为18.03万元，低于成交金额，以成交金额作为深圳巨星用于计算的资产净额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为0.59%。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性的有关规定，公司本次股权交易不构成非上市公众公司重大资产重组。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手之一：



交易对手姓名：赵煜



性别：男



国籍：中国



住所：广东省深圳市南山区塘朗集悦城7栋332



最近三年任职情况：深圳巨星的总经理



交易对手之二：



交易对手名称：北京瑞美联合企业管理中心（有限合伙）



注册地址：北京市丰台区赵辛路500号17幢14



执行事务合伙人：刘朗



企业类型：有限合伙企业



出资总额：1,400万元



统一社会信用代码：91110106MA007JA31



主营业务：企业管理、经济信息咨询、技术开发、技术咨询等



（二）应说明的情况



交易对手之一赵煜与公司不存在关联关系，交易对手之二北京瑞美与公司存在关联关系。在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的基本情况
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