公告日期：2018-01-05

国盛证券有限责任公司



关于



浙江晶茂科技股份有限公司



支付现金购买资产暨重大资产重组



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



江西省南昌市北京西路88号江信金融大厦



二〇一八年一月



独立财务顾问声明



国盛证券有限责任公司接受浙江晶茂科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供浙江晶茂科技股份有限公司全体投资者及有关方面参考。



本独立财务顾问在此特作如下声明：



（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，具有独立性；



（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；



（三）独立财务顾问出具本财务顾问报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；独立财务顾问报告未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；



（四）如本独立财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；



（五）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对晶茂科技股东或任何其它投资者就晶茂科技股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对晶茂科技股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。晶茂科技股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、I



卖出或持有），本财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；



（六）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何晶茂科技股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；



（七）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；



（八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、董事会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的资产评估报告和法律意见书等文件之全文；



根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：



（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



II



目录



释义......1



第一节 本次交易概述......2



一、本次交易的背景和目的......2



二、本次交易的基本情况......2



三、本次交易不构成关联交易......3



四、本次交易……
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