公告日期:2020-04-17
公告编号:2020-014
证券代码:838847 证券简称:爱笑传媒 主办券商:中山证券
北京爱笑文化传媒股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经 2020 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过,将提
交 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一章 总则
第一条 为保证北京爱笑文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)与关
联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保本公司的关联交 易行为不损害本公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京爱笑文化 传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本 制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》规定的情形,以及公司董事会根据实质重于形式原则认定的情形。
第三章 关联交易
第三条 公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义
务的事项。
第四条 关联方交易的类型通常包括下列各项:
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(一)购买或销售商品
(二)购买或销售商品以外的其他资产
(三)提供或接受劳务
(四)担保
(五)提供资金(贷款或股权投资)
(六)租赁
(七)代理
(八)研究与开发项目的转移
(九)许可协议
(十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算
(十一)关键管理人员薪酬。
第五条 免予按照关联交易的方式进行审议的事项
公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第六条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵
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循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;
(二)对于必须发生之关联交易,须遵循“真实公正”原则;
(三)确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。
(四)关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第七条 公司股东大会及董事会依照法律、行政法规、《公司章程》的规定的权限就关联交易事项进行决策。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三……
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