公告日期：2019-09-17

证券代码：838830 证券简称：龙门教育 主办券商：国都证券



陕西龙门教育科技股份有限公司



2019 年第三次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况



1.会议召开时间：2019 年 9 月 16 日



2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场会议和通讯会议

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：吴贤良

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次股东大会的召集、召开和表决程序符合中国《公司法》和相关法律法规的规定,符合陕西龙门教育科技股份有限公司《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款的规定。

（二） 会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共 16 人，持有表决权的股

份总数 129,571,000 股，占公司有表决权股份总数的 99.94%。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌》议案

1.议案内容：



公司的控股股东苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科

斯伍德”）与公司的 15 名股东于 2019 年 6 月 24 日签署了《发行股

份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，科斯伍德拟通过发行股份、可转换债券以及支付现金的方式购买公司共计50.17%的股权，本交易完成后，科斯伍德将持有公司 99.93%的股权。为了顺利完成上述交易，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌。公司拟于股东大会审议通过后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。

2.议案表决结果：



同意股数 129,571,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。



（二） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌对异议股东权益保护措施》议案

1.议案内容：



陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，苏州科斯伍德油墨股份有限公司作为公司的控股股东，做出如下承诺：

异议股东要求公司回购其所持有公司股份的，公司控股股东同意在期限内由其或指定的其他方进行收购。公司异议股东可以选择以下价格的其中之一，作为其股票的回购价格：



1）该异议股东取得公司股份的成本价格（异议股东需提供相应的股票交易价格凭证）；



2）公司股票 2019 年 5 月 22 日停牌前 10 个交易日的平均价格

（14.01 元/股）。



为了防止利用本措施而产生非常规的股票交易，在 2019 年 8 月

29 日公司公告拟终止挂牌提示性公告之后交易的股票，公司控股股东将以停牌前 10 个交易日（14.01 元/股）的平均价格进行收购。

具体回购方式以双方协商为准。异议股东所持有股份数量以审议终止挂牌事项的 2019 年第三次临时股东大会股权登记日，由中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》记载的信息为准。

公司异议股东申报股份回购的期限为自公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会决议审议通过并公告之日起至公司取得终止挂牌

备案函之后的第三十（30）日止，异议股东需在此期限内将异议股东盖章、签字的书面回购申报文件以亲自送达、邮寄送达等方式交付至公司。

2.议案表决结果：



同意股数 65,050,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况



本议案涉及关联交易，关联股东科斯伍德回避表决。

（三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》议案

1.议案内容：



为保证工……
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