公告日期:2019-06-03
证券代码:838830 证券简称:龙门教育 主办券商:国都证券
陕西龙门教育科技股份有限公司
出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
(一) 基本情况
因公司控股子公司北京见龙云课科技有限公司(以下简称
“见龙云课”)经营业绩不佳,未达到预期目标,公司为了集中
资源进一步优化资产配置,决定出售以上子公司股权,公司拟将
持有的见龙云课66.67%的股权以人民币487万元(含债权)出售
给上海扶聪信息科技中心(有限合伙)(以下简称“上海扶聪”),
股权转让完成后,公司不再持有见龙云课的股权,亦不再将其纳
入合并报表范围。
上海扶聪与公司控股股东、实际控制人、董监高和持有5%以
上股东不存在关联关系。
(二) 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
截止2018年12月31日,见龙云课资产总额为965,180.81
元,负债总额为4,101,176.48元,净资产总额为-3,135,995.67元,上述金额均经过审计。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
本次出售公司资产的资产总额和净资产额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条所述的重大资产重组的任一标准,不构成重大重组。
(三) 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
上海扶聪与公司控股股东、实际控制人、董监高和持有5%以上股
东不存在关联关系。
(四) 审议和表决情况
根据《公司章程》第四十一条的规定,本次对外出售资产无需提交股东大会进行审议。2019年5月31日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《公司出售控股子公司股权的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
二、 交易对手方的情况
(一) 法人及其他经济组织
名称:上海扶聪信息科技中心(有限合伙)
住所:上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼484室(上海广
福经济开发区)
注册地址:上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼484室(上海广福经济开发区)
企业类型:有限合伙企业
实际控制人:张潼
主营业务:信息传输、软件和信息技术服务业
注册资本:200,000元
三、 交易标的情况说明
(一) 交易标的基本情况
1、交易标的名称:北京见龙云课科技有限公司66.67%的股权
2、交易标的类别:股权
3、交易标的所在地:北京
交易标的具体情况:
注册地址:北京市海淀区翠微中里14号楼三层A696
注册资本:3000万元(其中实缴出资1000万元)
原股东以及持股比例:
股东名称 币种 出资额(元) 出资比例
陕西龙门教育科技股份有限公司 人民币 20,000,000.00 66.67%
北京鹏博士智慧教育科技有限公司人民币 10,000,000.00 33.33%
合计 人民币 30,000,000.00 100.00%
股权转让后股东以及持股比例:
股东名称 币种 出资额(元)出资比例
上海扶聪信息科技中心(有限合伙)人民币 20,000,000.00 66.67%
北京鹏博士智慧教育科技有限公司 人民币 10,000,000.00 33.33%
合计 人民币 30,000,000.00 100.00%
(二) 交易标的资产权属情况
交易标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及未决诉讼、仲裁等事项,无查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三) 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
公司出售上述子公司的股权导致了公司合并报表范围变更,公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,该子公司截止2019年5月31日,尚欠公司及合并范围内子公司借款共计4,044,153.98元,该债权在本次出售股权价款中已考虑在内。
四、 定价情况
截止2019年5月31日,公司对见龙云课实缴注册资本10,000,000.……
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