公告日期：2019-03-29

福建省晨曦信息科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

一、交易方

转让方：福建省晨曦信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）

受让方：宁波科信海图建筑信息咨询有限公司

交易标的：宁波天鳐信息科技有限公司52%的股权。

二、交易事项

宁波天鳐信息科技有限公司（以下简称“宁波天鳐”）

成立时间：2018年9月13日

注册资本：100万元人民币

公司地址：浙江省宁波市高新区汇海路52号037幢1508-273

股东构成：

1）福建省晨曦信息科技股份有限公司认缴出资额人民币52万元人民币，实缴出资额人民币52万元，占宁波天鳐注册资本的52%；

2）宁波科信海图建筑信息咨询有限公司认缴出资额人民币18万元，实缴出资额人民币18万元，占宁波天鳐注册资本的18%；

3）辽宁恒申项目管理咨询有限公司认缴出资额人民币15万元，实缴出资额人民币15万元，占宁波天鳐注册资本的15%；

4）百慕工场（嘉兴）建筑数据技术有限公司认缴出资额人民币15万元，实缴出资额人民币15万元，占宁波天鳐注册资本的15%。

宁波天鳐为公司控股子公司，现公司拟将持有宁波天鳐52%的股权（认缴出
的价格转让给宁波科信海图建筑信息咨询有限公司。同时，百慕工场（嘉兴）建筑数据技术有限公司拟将持有宁波天鳐15%的股权（认缴出资额人民币15万元，实缴出资额人民币15万元）以人民币壹拾伍万元整的价格转让给宁波科信海图建筑信息咨询有限公司）。

本次交易完成后，宁波科信海图建筑信息咨询有限公司持有宁波天鳐85%的股权；辽宁恒申项目管理咨询有限公司持有宁波天鳐15%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。宁波天鳐信息科技有限公司2018年度经审计的财务会计报表期末资产总额、期末净资产金额均为991,004.92元，本次出售资产总额为991,004.92元人民币。

公司2018年经审计合并财务会计报表期末资产总额为8,549.13万元，期末净资产额为7,096.95万元。本次出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例小于50%，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例小于30%。本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年3月27日召开第二届董事会第三次会议，会议以5票同意，0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产的议案》。根据公司章程规定，该议案不涉及关联交易，无回避表决的情况。根据公司相关规定，本次出售资产事项无需提交股东大会审议。


需经当地工商行政管理部门办理变更手续，以工商登记机关核准结果为准。二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：宁波科信海图建筑信息咨询有限公司

住所：宁波高新区江南路598号<5-34>

注册地址：宁波高新区江南路598号<5-34>

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：庄宇

实际控制人：王升溶

主营业务：建筑信息咨询服务；软件信息咨询服务、技术开发、销售及售后
服务。

注册资本：1,000,000
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波天鳐信息科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省宁波市高新区汇海路52号037幢1508-273
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，均不存在抵押、质押及其任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁等事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

公司出售控股子公司宁波天鳐信息科技有限公司52%股权将导致公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，其不再纳入公司合并报表范围。


标的公司注册资本为人民币1,000,000.00元整，实缴出资人民币1,000,000.00元整，公司以人民币520,000.00元整出售标的公司52%的股权，定价公允。

本次交易的定价依据为公司投资时的出资额为参考，由……
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