公告日期：2019-08-30

万联证券股份有限公司



关于



广州粤建三和软件股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



（广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层）

二零一九年月





释 义



除非文意另有所指，下列词语在本文具有如下含义：



一、普通术语

公司、本公司、发行人、三 指 广州粤建三和软件股份有限公司

和软件



主办券商 指 万联证券股份有限公司



《公司章程》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司章程》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》



《股票发行方案》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司股票 2019 年第一次股票发行

方案》



《募集资金管理制度》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司募集资金管理制度》



证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等



全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



元、万元 指 人民币元、人民币万元





目 录





一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......1

二、关于公司治理规范性的意见......1

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见......2

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......2五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和

信息披露义务履行情况的意见......4

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见......5

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见......5

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见......8

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......10十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见.11

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见......13

十三、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见......13

十四、主办券商认为应当发表的其他意见......14



广州粤建三和软件股份有限公司经万联证券股份有限公司推荐，于2016年8月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：三和软件，证券代码：

838763。2019年7月24日，三和软件召开股东大会，决议批准公司2019年第一次股票发行事宜。2019年8月22日，三和软件披露《广州粤建三和软件股份有限公司股票发行认购结果公告》，向4名合格投资者累计发行4,110,000股股票，合计募集资金7,809,000.00元。



为保护投资者和原股东的利益，以及保证广州粤建三和软件股份有限公司2019年第一次股票发行工作的顺利实施，万联证券股份有限公司作为三和软件的主办券商，对三和软件本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具如下意见：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



截至本次发行股权登记日，三和软件在册股东为15名，其中包括自然人股东14名，机构股东1名；公司本次发行后股东为18名，其中包括自然人股东17名、机构股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见……
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