公告日期：2016-04-29

大通证券股份有限公司关于

推荐大连网月科技股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），大连网月科技股份有限公司（以下简称“网月科技”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》），大通证券对网月科技财务状况、持续经营能力、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对网月科技进入全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

大通证券推荐网月科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对网月科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与网月科技董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的辽宁恒信律师事务所律师、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《大通证券股份有限公司关于大连网月科技股份有限公司股票公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、内核意见

大通证券推荐挂牌项目内核小组于2016年4月20日至2016年4月26日期间，对大连网月科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2016年4月26日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：程心、孙林、李靖、孙彩、刘景春、任甲振、李哲明，其中：任甲振是注册会计师，李哲明是行业专家，刘景春是律师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对网月科技本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：

（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对拟挂牌公司进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》的要求。

（三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，网月科技设立存续时间已满二年；公司主营业务突出，具有持续经营能力；自公司设立以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

综上所述，网月科技符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐网月科技在全国股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为：7同意票，0反对票。

内核意见认为：网月科技符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件，同意推荐网月科技进入全国股份转让系统挂牌并公开转让。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

大连网月科技股份有限公司前身为2009年11月27日在大连市工商行政管理局依法注册成立的大连网月科技开发有限公司。

2016年2月4日，有限公司召开临时股东会，对审计、评估的有限公司净资产进行了确认，审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事宜。

全体股东一致同意作为发起……
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