公告日期：2019-05-17

北京德恒律师事务所
关于南阳天一密封股份有限公司2018年年度股东大会法律意见
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北京德恒律师事务所

关于南阳天一密封股份有限公司

2018年年度股东大会法律意见

德恒01G20190045号
致：南阳天一密封股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受南阳天一密封股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律法规、规范性文件以及《南阳天一密封股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南阳天一密封股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．2019年4月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月16日召开公司2018年年度股东大会。

2．2019年4月23日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布了《南阳天一密封股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》，载明了本次股东大会的会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记方法及联系方式等事项。

本所律师认为，股东大会通知的方式和内容以及公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《披露细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1．本次股东大会采取现场方式召开，出席对象为截至2019年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人。

2．本次股东大会于2019年5月16日上午9：00时在公司三楼会议室召开。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《披露细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


1．经查验，出席本次股东大会的股东共29人，代表公司股份57,460,500股，占公司股份总数的92.83%，股东均持有出席会议的合法证明。

2．公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及本所律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《披露细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司股东及董事签名。

本次股东大会审议通过了：

（1）《南阳天一密封股份……
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