公告日期：2019-12-31

公告编号：2019-046

证券代码：838663 证券简称：中商艾享 主办券商：兴业证券
中商艾享生态科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因债务人中鼎联合牧业股份有限公司（以下称“中鼎联合”）及所属企业财务困难，经双方友好协商，本公司拟将债务转为股权。包括受让自外部单位的相关债权，本公司对中鼎联合牧业股份有限公司应收债权合计 58,342,369.94 元，拟按 2.7741 元/股的价格转换为对中鼎联合的股权投资，因此，中鼎联合将新增注册资本 21,031,000 元，其余 37,311,369.94 元计入中鼎联合的资本公积。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据公司 2018 年度经审计的合并财务报表，截止 2018 年 12 月 31 日公司经
审计总资产人民币 386,767,357.15 元，经审计净资产人民币 279,661,275.80 元。本次投资额合计人民币 58,342,369.94 元，占公司最近一个会计年度经审计总资

公告编号：2019-046

产的比列为 15.08%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的比列为 20.86%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 12 月 30 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司拟债务重组暨对外投资的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案不涉及关联交易事项；根据《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：中鼎联合牧业股份有限公司

住所：北京市密云区十里堡镇庄禾屯村

注册地址：北京市密云区十里堡镇庄禾屯村

企业类型：其他股份有限公司

法定代表人：孙国强

实际控制人：孙国强

主营业务：生产、销售荷斯坦奶牛种畜；养殖、销售牲畜等

注册资本：56737.9684 万元


公告编号：2019-046

三、投资标的基本情况
四、定价情况

根据债务人中鼎联合牧业股份有限公司2018年度经审计每股净资产0.55元、基本每股收益 0.16 元，并参考其历史增资的价格，本公司与中鼎联合协商一致后拟定本次债转股定价为 2.7741 元/股。
五、对外投资协议的主要内容
（一）本公司拟以债权转股权方式对中鼎联合进行增资，拟转股债权合计58,342,369.94元，其中 21,031,000元计入中鼎联合的注册资本，37,311,369.94元计入中鼎联合的资本公积。
（二）本次增资为有回购要求的增资，中鼎联合承诺自本次增资完成之……
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