公告日期：2022-08-01

证券代码：838656 证券简称：斯曼股份 主办券商：长江证券
湖北斯曼新材料股份有限公司

对外投资（全资子公司增资）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

湖北晶耐新材料有限公司（以下简称“晶耐公司”或“子公司”）成立于 2020
年 6 月 30 日，注册地湖北省红安县，注册资本为 3000 万元，系湖北斯曼新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司。

为扩大生产经营规模，提升市场竞争力，加快项目投产的速度，2022 年 7月 28 日，晶耐公司、公司与外部投资者沈志伟先生（以下简称“乙方”）签订了有关股权融资合同，本次协议主要内容如下：晶耐公司拟增加注册资本 1000 万元，即增至 4000 万元，新增资本的出资额全部由乙方以现金认缴，认缴金额为2100 万元，增资溢价部分全部计入资本公积，公司放弃优先认缴出资权；同时，公司拟以现金方式对晶耐公司增加投资额 1000 万元，该部分投资计入资本公积。本次增资完成后，晶耐公司注册资本变更为 4000 万元，其中公司认缴出资额 3000万元，占注册资本的 75%；沈志伟认缴出资额 1000 万元，占注册资本的 25%，增资溢价部分全部计入资本公积金。此外，根据协议约定，晶耐公司在此次融资估值基础上未来还将向指定第三方融资 900 万元，但引入该等融资不影响本次增资后乙方持有晶耐公司的股权比例。

上述子公司增资事项不会导致本公司丧失对该子公司的控制权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。


根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第 1.2 条“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组”，本次对子公司增加投资、放弃优先认缴出资权，不会导致公司丧失对该子公司的控制权，不会构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 7 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于全
资子公司湖北晶耐新材料有限公司增资的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。

根据《公司章程》第四十三条规定：“……公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；”

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十六条相关规定“……挂牌公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八十二条”。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计资产总额为 7123.81 万元，经审计净
资产为 6360.50 万元。

本次子公司增加注册资本 1000 万元，融资金额 2100 万元，增资完成后，公
司持有子公司的股权比例由 100%下降至 75%，按照变动比例计算的公司持有长期股权投资账面价值的变动金额，加上本次公司对子公司增加投资 1000 万元，本次交易金额未达到股东大会审议标准。

故本次放弃对子公司增资优先认缴出资权以及对子公司增加投资无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：沈志伟

住所：红安县经济开发区
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明

本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）增资情况说明

本次子公司增加注册资本均由外部……
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