公告日期：2023-10-31

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司

关于公司及公司的关联方向

全资子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因业务发展的需要，谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谷实生物”）全资子公司黑龙江遐森食品有限公司（以下简称“遐森食品”）拟增资 200 万元。其中，公司拟认缴出资人民币 35 万元，关联外部投资者黑龙江今宏暄贸易有限公司（以下简称“今宏暄贸易”）拟认缴出资人民币 165 万元。本次增资完成后，遐森食品注册资本将变更为人民币 500 万元，其中谷实生物认缴出资人民币 335 万元，持有遐森食品 67%的股权；今宏暄贸易认缴出资人民币 165万元，持有遐森食品 33%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重
大资产重组》相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股公司增资、新设全资子公 司或控股子公司，不构成重大资产重组。”

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易


本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全
资子公司黑龙江遐森食品有限公司增加投资并引入关联投资者的议案》，关联董
事殷学中、康广臣回避表决，非关联董事以 5 票同意 0 票反对，0 票弃权审议通
过该议案，并由公司独立董事王福胜、李文、刘志伟发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：黑龙江今宏暄贸易有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路 28 号综
合楼 414 室

注册地址：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路 28
号综合楼 414 室

注册资本：165 万元人民币

主营业务：许可项目食品销售（不含酒）；预制菜销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。一般项目鲜肉批发；鲜肉零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

法定代表人：钟阳

控股股东：李金鑫


实际控制人：李金鑫

关联关系：控股股东、实际控制人李金鑫，系谷实生物股东李凤成的女婿、股东殷学中梁代华的外甥女婿，基于谨慎性原则，将其及其控制的黑龙江今宏暄贸易有限公司认定为公司关联方。

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明

公司的全资子公司遐森食品拟增资 200 万元，其中公司拟认缴出资 35 万元，
关联外部投资者今宏暄贸易拟认缴出资 165 万元。
2. 投资标的的经营和财务情况

截至 2022 年 12 月 31 日，遐森食品经审计的资产总额为 606.48 万元，净资
产为 527.54 万元，2022 年度营业收入为 7,194.71 万元，净利润为 186.89 万元。
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

公司的全资子公司遐森食品拟增资 200 万元，其中公司拟认缴出资 35 万元，
关联外部投资者今宏暄贸易拟认缴出资 165 万元。
四、对外投资协议的主要内容

甲方：谷实生物集团股份有有限公司

乙方：黑龙江今宏暄贸易有限公司

丙方：黑龙江遐森食品有限公司

第一条 关于丙方


根据丙方提供的资料，截止本协议签署之日，丙方的股权结构为：

股东 认缴出资 持股比例……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。