公告日期：2023-03-28

中信建投证券股份有限公司



关于山西文龙中美环能科技股份有限公司



2022 年度公司治理专项自查及规范活动的核查报告



中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为山西文龙中美环能科技股份有限公司（证券简称：文龙中美，证券代码：838624，以下简称“文龙中美”、“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）及相关安排，通过查阅公司填报的《挂牌公司治理专项自查及规范清单》与出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，结合挂牌公司日常督导情况，对公司 2022 年度的公司治理情况进行了专项核查并出具核查报告。



一、挂牌公司内部制度建设情况



公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）的相关规定，制定并完善《山西文龙中美环能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配制度》、《承诺管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息和知情人登记管理制度》、《印鉴管理制度》。



综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。



二、挂牌公司机构设置情况



根据《公司法》、《治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、

董事会、监事会。截至 2022 年末，公司董事会共 7 人，其中独立董事 0 人。公

司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 4 人，其中 4 人

担任董事。2022 年度，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事共 4 人，人数超过公司董事总数的二分之一，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事会到期未及时换届的情况。



综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。



三、挂牌公司董监高任职履职情况



公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；公司不存在董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；公司不存在总经理兼任董事会秘书的情形；不存在董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业；不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；不存在董事连续两次未亲自出席，亦未委托代理人代为出席和表决的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席亦未委托代理人代为出席和表决的董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。



公司依据《治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1 号——董事会秘书》要求，聘请董事会秘书，履行相应职责。公司现任财务负责人韩金良先生具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求。



综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。



四、挂牌公司决策程序运行情况



2022 年度，公司累计召开董事会 14 次，监事会 4 次，股东大会 6 次。经核

查公司披露的董事会、监事会、股东大会公告，律师见证意见及相关会议材料，

2022 年公司历次董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



公司 2022 年第二次临时股东大会存在新增临时议案及议案否决的情况；此外，不存在股东大会议案被否决或存在效力争议情况，不存在董事会、监事会议案被投反对或弃权票情况，不存在议案取消的情况。



综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。