公告日期：2023-10-19

辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司



重大资产重组报告书



申报稿



独立财务顾问



山西证券股份有限公司



2023年10月





声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。





重大事项提示



本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：



一、本次交易方案



公司于 2023 年 10 月 17 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审

议通过《关于公司出售资产暨进行重大资产重组的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方寇海峰出售公司持有的标的资产位于新民市胡台

镇振兴八街 71-3 号/71 号/71-1 号/71-2 号房屋及土地使用权。交易价格为 5,200,000 元；

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2023]第 239 号《资产评估报告》，经

资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，标的资产评估的评估值为 6,974,300 元，

评估增值 1,863,402.98 元，增值率 36.46%。



以上述资产评估结果以及根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》，

截至 2023 年 8 月 31 日，本次交易标的资产账面价值为 511.09 万元为参考依据，综合考虑当

前新民市房产行情及标的资产所处地理位置等因素，经协商确定出售资产的交易价格为5,200,000 元。

二、本次交易的背景和目的



（一）交易背景



绿禾科技原有业务重心主要为蔬菜的种植、生产、包装及销售。公司经营规模较小，与大型的果蔬供应商相比，没有形成规模效益，产品成本较高，一方面公司产品进入商超没有竞争力，商超销售维护成本也很高，另外公司每日配送给个人客户高端有机蔬菜的业务因蔬菜品种较为单一需求慢慢减少。公司逐渐把业务重心转移到树莓的生产销售。树莓产品属于较为高端的商品，利润空间高于蔬菜。公司主要以销售树莓初加工产品为主，主要客户为果汁、罐装食品加工企业。受疫情影响原有的出口国外的销售份额丢失，国内需求也有所下降。公司整个销售规模收缩，未弥补亏损已超过股本的三分之一，公司流动资金十分紧张。因公司没有配套的生产加工设备，采取委外加工的经营模式。



（二）交易目的



因绿禾科技业务重心的转移，原用于蔬菜业务的房产和土地使用权，即本次交易的标的资产早已闲置。因标的资产所在地区经济环境及疫情影响，该标的资产一直无人购买。现有意向购买人，且公司计划扩展国内销售市场的范围，并拟开拓国外市场，增加公司销售收入，需要大量的流动资金，故公司拟出售该标的资产，补充公司资金，用以扩大树莓业务的规模，开拓



销售客户，增强公司的经营能力。本次资产重组有助于公司业务的开展及实际经营需求，通过本次资产重组，可以有效盘活资产，进一步补充了流动资金，用于公司业务开拓及经营。



三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿



(一)资产评估



根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2023]第 239 号评估报告，辽宁绿禾农

业科技发展股份有限公司拟进行资产转让截止 2023 年 8 月 31 日所涉及的资产账面值 511.09

万元，评估价值 697.43 万元(大写人民币陆佰玖拾柒万肆仟叁佰元整，含增值税)。评估增值186.34 万元，增值率 36.46%。



1、房屋建筑评估方法



辽……
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