公告日期：2023-10-19

证券代码：838618 证券简称：绿禾科技 主办券商：山西证券
辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 10 月 17 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 14 日 以书面方式发出

5.会议主持人：监事会主席 王冬梅
6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司出售资产暨进行重大资产重组的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组： (一) 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二) 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第(二) 项规定的资产净额标准。”

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月27日出具的容诚审字
[2023]110Z0176 号标准无保留意见的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司经审计的总资产为 6,321,005.07 元，净资产为 4,256,171.09 元，出售的标的
资产账面价值 511.09 万元，资产总额占绿禾科技 2022 年 12 月 31 日经审计的
合并财务会计报表资产总额 6,321,005.07 元的比例 80.86%，故本次交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署<附生效条件的资产转让协议>的议案》
1.议案内容：

公司拟向交易对方寇海峰出售其持有的标的资产位于新民市胡台镇振兴八
街 71-3 号/71 号/71-1 号/71-2 号房屋及土地使用权。交易价格为 5,200,000 元。
为本次交易之目的，公司拟与寇海峰签署《附生效条件的资产转让协议》。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管
理办法>第四条规定的议案》
1.议案内容：

《重组管理办法》第四条规定：公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列 要求作出充分说明，并予以披露：

(一)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》，截至 2023
年 8 月 31 日，本次交易标的资产账面价值为 511.09 万元 ，根据辽宁元正资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日即 2023 年 8 月 31 日，
评估值为 697.43 万元。经公众公司管理层与董事会进行详细讨论，并与交易对方进行了充分沟通，达成一致意见，最终确定交易价格为 520 万元。

该评估机构及其经办评估师与公众公司以及交易对方均没有现时的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及相关资产的交易价格系由交易各方在审计的账面价值及评估值基础上协商确定，定价公允。

综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四条第（一）项的规定。

(二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存……
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