公告日期：2016-11-25

关于山西新达科技股份有限公司



挂牌申请文件反馈意见的回复



推荐主办券商



二〇一六年五月



关于山西新达科技股份有限公司挂牌申请文件



反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司《审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉。在收悉反馈意见后，山西证券股份有限公司（简称“山西证券”）会同山西新达科技股份有限公司（简称“新达股份”）与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、山西祝融万权律师事务所等中介机构，就反馈意见中提出的问题，逐一进行落实，同时按照要求新达股份挂牌申请文件进行了修改、补充说明或解释。现将反馈意见有关问题的修改、落实情况汇报如下：



I



释义



在本回复意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：



公司、新达股份 指 山西新达科技股份有限公司



山西证券 指 山西证券股份有限公司



专项审计机构、兴华、指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）



会计师



律师/律师事务所 指 山西祝融万权律师事务所



公开转让说明书 指 《山西新达科技股份有限公司公开转让说明书》



【公司回复】 指 以下文字为公司关于反馈意见相关事项的回复文字，不在公



开转让说明书中披露



【主办券商回复】 指 以下文字为山西证券关于反馈意见相关事项的回复文字，不



在公开转让说明书中披露



II



一、公司特殊问题



1、 公司2015年3月由有限公司变更为股份公司未履行相应审



计评估程序、未履行相关设立程序，2015年 6月重新变更为有限公



司，2015年10月再次变更为股份公司。请主办券商及律师进一步核



查并说明：（1）股份公司设立是否合法合规；（2）股份公司设立过程中上述变更是否符合《公司法》及工商管理有关规定，有无受处罚风险或其他无效情形；（3）公司存续时间是否满足挂牌条件。



（1）股份公司设立是否合法合规



【主办券商回复】



我国《公司法》对有限公司整体变更股份公司的主要规定如下：



《公司法》第9条第一款规定“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符



合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。



《公司法》第95条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实



收股本总额不得高于公司净资产额”。



公司于2015年3月由有限公司变更为股份公司，系以公司截至2015年2



月28日未经审计的账面净资产值折股，且折合的实收股本未超过公司未经审计



的账面净资产额，未进行审计评估程序，该操作不违反《公司法》的上述规定。



但是该操作不符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定。



公司于2015年10月进行的股改（即股份公司设立）已依法履行了审计、评



估、召开创立大会、验资等必要的法律程序，依法通过了股份公司新的公司章程、选举产生了董事、监事，聘任了高级管理人员，并以公司2015年6月30日经审计的账面净资产折股设立股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。均符合我国《公司法》在有限公司整体变更股份公司方面的相关规定。



综上，主办券商认为，公司于2015年3月和2015年10月进行的两次股改，



均不违反《公司法》的相关规定，股份公司的设立合法合规。



（2）股份公司设立过程中上述变更是否符合《公司法》及工商管理有关规定，有无受处罚风险或其他无效情形；



【主办券商回复】



公司于2015年3月由有限公司变更为股份公司，系以公司截至2015年2



月28日未经审计的账面净资产值折股，且折合的实收……
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