公告日期：2019-04-03

海通证券股份有限公司

关于

陕西佰美基因股份有限公司
（股票代码：838600）
发行股份购买资产暨关联交易
之重大资产重组的

2018年持续督导意见

独立财务顾问

二零一九年四月


独立财务顾问声明

海通证券股份有限公司作为陕西佰美基因股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合挂牌公司2018年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、对本意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。


目录


独立财务顾问声明..........................................................................................................1
目录..................................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况..............................................................................4二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况4
三、公司治理结构与运行情况......................................................................................6
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 .......................................6
五、盈利预测的实现情况..............................................................................................7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...........................................................7

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、挂牌公司、 指陕西佰美基因股份有限公司
佰美基因

目标公司、佰美医药 指西安佰美医药有限公司

新疆佰美 指新疆佰美股权投资有限合伙企业

本次交易、 公司分别向新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清发行股份购买其
本次重组、 指持有佰美医药股权

本次重大资产重组

交易对方 指新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清

海通证券 指海通证券股份有限公司

交易对方、发行对象 指新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清

独立财务顾问、 指海通证券股份有限公司……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。