公告日期：2018-02-13

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于江苏南通三建集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司出具的《关于江苏南通三建集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“南通三建”、“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“中信建投证券”）以及北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的《反馈意见》进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《江苏南通三建集团股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。现将反馈意见说明的有关情况说明如下。



本回复报告中的字体代表以下含义：



黑体（不加粗） 反馈意见所列问题



宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分



0-1-1



一、公司特殊问题



1、公开转让说明书显示，公司对外担保（包括对关联方担保）金额较大。



针对非关联担保，请主办券商及律师补充核查被担保方与公司是否存在关联关系，担保债务还款情况，是否存在抵押物被执行的风险，上述对外担保是否对公司经营形成不利影响以及公司针对对外担保的规范措施及执行有效性。



针对关联担保，请公司补充披露以下事项：1）为关联方提供担保的金额、方式、期限等具体情况；2）关联担保履行的决策程序情况；3）关联担保的贷款额度、余额，被担保方借款的实际用途，被担保方的财务状况及履约还款能力；4）结合自身及被担保方的资产负债等财务情况说明该等关联担保是否影响公司持续经营。



主办券商、律师应核查该等为关联方提供担保是否真实，关联担保履行的程序是否符合《公司法》第16条、《非上市公众公司监督管理办法》第13条、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《公司章程》的规定，是否对公司持续经营产生重大不利影响，公司防范关联方占用资源（资金）的制度是否合理，执行是否有效，公司是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。请公司补充说明并披露是否存在为非关联方提供担保的情形，如有，请按照上述要求进行补充披露。请主办券商及律师补充核查上述事项，如有为非关联方提供担保的情形，请按照上述要求进行核查并发表明确意见。



【回复】



（1）针对非关联担保，请主办券商及律师补充核查被担保方与公司是否存在关联关系，担保债务还款情况，是否存在抵押物被执行的风险，上述对外担保是否对公司经营形成不利影响以及公司针对对外担保的规范措施及执行有效性。



主办券商取得并检查了银行征信报告，与公司提供的对外担保明细进行了核对；查阅了公司对外担保合同，就对外担保情况与公司财务总监进行了访谈；核查了被担保方的工商信息；取得并检查了被担保方最近一年的审计报告或财务报表，分析其偿债能力；取得并查阅了公司制定的《对外担保管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、股东大会决议等资料。



①被担保方与公司是否存在关联关系



0-1-2



截至2015年12月31日，公司非关联担保中涉及的被担保方的股东结构和



董事、监事和高管的基本情况如下：



序号 名称 股东情况 董事、监事和高管



1 海门宏天建筑装饰 陆建忠、朱惠萍、朱慧 执行董事兼总经理：李宏



有限公司 监事：朱惠萍



海门市大通水利建 海门市城市发展投资有限公司、 执行董事：林森



2 设工程有限公司 海门市长江芦荡副业场 总经理：秦怡明



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