公告日期：2017-12-22

证券代码：838583 证券简称：南通三建 主办券商：中信建投



江苏南通三建集团股份有限公司



关于公司出售江苏海钰国际贸易有限公司股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



转让方：江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南通三建”）



受让方：上海璟运房地产咨询有限公司（以下简称：“上海璟运”）交易标的：江苏海钰国际贸易有限公司（以下简称：“江苏海钰”）48%的股权



交易事项：公司拟将持有江苏海钰48%的股权以2,450万元的价



格转让给上海璟运



上海璟运与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。



本次交易不构成重大资产重组，说明如下：



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据《重组办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（2）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。



公司2016年度合并财务会计报表期末资产总额2,307,942.19万



元，期末净资产额为732,769.69万元。江苏海钰经审计的总资产为



54,345.80万元，净资产为5,092.99万元。根据《重组办法》规定，



公司的资产总额、资产净额数值取自2016年年度审计报告；根据《重



组办法》第二条和第三十五条规定，相关判断指标计算如下：



项目 金额（万元）



公司2016年末资产总额 2,307,942.19



公司2016年末净资产总额 732,769.69



标的公司总资产 54,345.80



标的公司净资产 5,092.99



项目 比例



标的公司总资产/公司2016年末资产总额 2.35%



标的公司净资产/公司2016年末净资产总额 0.70%



公司本次出售标的的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为2.35%，公司本次出售标的的净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例为0.70%，未达到重大资产重组标准。



公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的累计资产



总额为70,861.44万元，累计净资产……
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