公告日期：2019-05-14

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广东信达律师事务所

关于广东生和堂健康食品股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

信达三板会字[2019]第018号
致：广东生和堂健康食品股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东生和堂健康食品股份有限公司（下称“生和堂”或“公司”）的委托，指派信达律师出席生和堂2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对生和堂本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广东生和堂健康食品股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东生和堂健康食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，现场参与了生和堂本次股东大会并审阅了本次股东大会相关的文件和资料，同时得到了生和堂的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐
瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达仅对生和堂本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本法律意见书随同生和堂本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、2019年4月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，会议决议于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会。

2、2019年4月23日，公司第二届董事会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告了《广东生和堂健康食品股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场的方式召开会议。现场会议按照上述公告所述，在公告通知的会议地点公司会议室如期召开。公司董事长陆伟主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议并表决。


经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东大会的出席会议人员资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东授权委托代表）共计6名，代表股份数32,722,872股，占公司股份总数的100%。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人和信达律师。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于2019年4月23日召开了公司第二届董事会第三次会议，决议召开本次股东大会。

经核查，信达律师认为，……
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