公告日期：2018-03-21

证券代码：838530 证券简称：生和堂 主办券商：东海证券



广东生和堂健康食品股份有限公司



关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



收购方：广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）



交易对方：苏伟杰、王婧



交易标的：江门市生和堂餐饮管理有限公司（以下简称“生和堂餐饮”或“标的公司”）24%股权，（即认缴出资权24万元）。交易事项：



截至目前为止，江门市生和堂餐饮管理有限公司的股东并未实际出资。



公司拟以人民币0元收购标的公司24%的股权，其中拟以人民币



0万元收购苏伟杰所持有标的公司19%的股权（即认缴出资权19万



元），拟以人民币0万元收购王婧所持有标的公司5%股权（即认缴



出资权5万元）。



交易价格：0.00元



本次收购股权事项构成关联交易。说明如下：



标的公司股东王婧为关联方，关联关系为公司实际控制人之一及董事王志鹏的女儿。



本次收购股权事项不构成重大资产重组，说明如下：



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。同时规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



公司最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表期



末资产总额为人民币 84,352,546.10元；净资产为人民币



51,723,169.65元。本次交易价格0元,占公司最近一个会计年度经



审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为0%，占公司最近一个



会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为0%。按照



《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购股权交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2018年3月21日公司召开第一届董事会第二十一次会议，以



4票同意，0票反对，0票弃权,1票回避，审议通过《关于收购控



股子公司股权暨关联交易的议案》，本议案关联董事王志鹏回避表决。按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，此议案须经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审批。



(三)交易生效需要的其他审批及有关程序



本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意；无需政府有关部门特殊审批，报当地工商行政管理部门办理变更登记即可。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名苏伟杰，性别男，国籍中国，住所为广东省江门市蓬江区建设路2号*号，最近三年担任过：未担任任何职务。2.交易对手方基本情况二



交易对手方暨关联方姓名王婧，性别女，国籍中国，住所为：广东省江门市蓬江区中天国籍花园朗晴苑5幢之一*号，最近三年担任过：未担任任何职务。为公司实际控制人之一及董事王志鹏的女儿。



3.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）投资标的基本情况



交易标的名称：江门市生和堂餐饮管理有限公司24%的股权



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：江门市江海区胜利南路166号3幢之三



江门市生和堂餐……
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