公告日期：2017-08-04

公告编号：2017-040



证券代码：838530 证券简称：生和堂 主办券商：东海证券



广东生和堂健康食品股份有限公司



关于实际控制人变更的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“生和堂”）股东陆伟于2017年8月4日与股东量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”）签署《股权转让协议》量子高科拟将818,072股，占公司5%的股份转让给陆伟。并且同日，陆伟和王志鹏签署《一致行动协议》，约定成为公司一致行动人。一致行动人合计持有及控制的公司股权比例为60.67%，具体情况如下：



一、 签署协议的基本情况



（一）公司股东陆伟、王志鹏于2017年8月4日签署《一



致行动协议》，协议书自签署之日起有效。签署《一致行动协议》后，陆伟、王志鹏为公司共同实际控制人。



（二）截至协议签署日，协议各方在公司持股情况如下：



陆伟与量子高科签署《股权转让协议》拟受让量子高科持



有的生和堂818,072股（占生和堂股本总额的5%）无限售流通股；



受让前述股份后，陆伟直接持有生和堂5,441,822股，持股比例



为33.26%，成为生和堂的第一大股东；同时，陆伟作为正合投资



和奇胜投资的执行事务合伙人，通过正合投资和奇胜投资控制生



和堂1,361,436股股份，占公司总股本8.32%。



王志鹏直接持有公司的3,123,750股股份（占公司总股本



的19.09%）。



公告编号：2017-040



（三）签署协议后，持股情况如下：



陆伟、王志鹏签署《一致行动协议》后构成一致行动人，



二人合计直接持有生和堂8,565,572股股份，持股比例为52.35%，



合计控制生和堂60.67%股权，为公司实际控制人。



二、实际控制人变更对公司的影响



签署《一致行动协议》后，根据《公司章程》：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式由股东大会以普通决议通过。陆伟、王志鹏持股比例已足以对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响，公司将由无实际控制人变更为陆伟、王志鹏为公司的共同实际控制人。



本次实际控制人变更将不会对公司的业务产生重大的不利影响。



变更后实际控制人将严格遵循公司章程及相关规定，履行相应的法定程序和义务，不损害其他股东利益，不利用实际控制人地位影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。



四、 备查文件



1.《股权转让协议》；



2.《一致行动协议》。



广东生和堂健康食品股份有限公司



董事会



2017年8月4日




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