公告日期：2020-04-24

证券代码：838517 证券简称：大森机电 主办券商：申万宏源
河南大森机电股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
修订<董事会议事规则>》的议案，同意董事会议事规则的修订，本议案尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河南大森机电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内
部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《河南大森机电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构，
维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第三条 公司董事接受公司监事会的监督。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人
员。

第二章 董事会组织规则


第五条 公司董事会的组成人数由《公司章程》确定。

董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第六条 董事由股东大会从董事会提名的候选人、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东提名的候选人中选举产生。

第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

第八条 董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计算。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董
事会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十一条 董事享有下列权利：


（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）董事会会议的提案权；

（三）对公司生产经营情况的知情权；

（四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司；

（五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务；

（六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。

董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。

第十二条 董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有
关规定确定。

第十三条 董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应
接受委任。

董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）……
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