公告日期：2016-09-12

I

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

II

重大事项提示

在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

（一）市场竞争风险

公司经过多年的探索与努力，积累了丰富的产品研发经验，具有较强的自主创新能力，在细分市场中具有较强的竞争优势。但随着在线教育产业的发展，进入者不断增多，商业模式不断创新，各类并购重组加剧，无论是在传统教育领域深耕多年的教育公司还是在互联网领域后浪迭起的科技类公司，未来均面对非常严峻的市场考验和竞争局面。公司在开拓市场相关领域同时要面对同业强有力的竞争，分摊市场份额，影响公司业务高速发展。

（二）实际控制人不当控制风险

公司控股股东兰涛直接持有公司48.57%的股权；兰涛与童喜林为合法夫妻，两人为一致行动人，童喜林持有公司32.21%的股权；兰涛是柳州英腾投资中心（有限合伙）的普通合伙人，且此合伙企业持有公司12.38%的股权。综上，公司实际控制人兰涛和童喜林可以控制公司股东大会93.16%的表决权。同时，兰涛担任公司董事长、总经理，童喜林担任公司财务负责人、董事会秘书，对公司日常经营产生重大影响。若兰涛、童喜林利用其对公司的实际控制权对公司的经营等方面进行不当控制，可能损害公司和其他股东利益。

（三）技术人才流失风险

人才是本行业的重要驱动之一，软件开发依赖相关专业人员、工程师的能力及经验。成熟的专业人员相对稀缺，需要较长时间的积累。随着行业竞争环境加剧，业内企业对成熟专业人员需求越来越大，形成激烈争夺。公司作为知识密集型企业，对研发人员、核心技术人员需求强烈。公司研发人员参与的产品研发、升级、优化对公司业务影响重大，若相关人员流失则会对公司主营业务产生不利影响。

（四）业务快速增长导致的管理风险

近年来，公司业务保持较快增长，营业收入大幅上升，对公司管理水平和营

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运能力提出了更高要求。如果公司不能持续健全组织结构和管理制度，不能吸引较高水平的管理人才及技术人员，不能对公司业务及产品质量实施有效的管理，将对公司的可持续发展带来隐患。

（五）内容资源版权风险

公司题库内容来源于三个途径：一是签约的专业老师自行创作的教学资源，二是出版社签约授权使用的优质教学资源，三是部分来源于网络公开资料。公司非常重视版权问题，在产品开发过程中会对相关内容进行处理来避免版权侵权，截止目前没有发生过版权侵权诉讼，但是不排除随着公司业务规模逐渐增大，出现版权侵权的风险。

（六）服务平台的搭建过快导致人力、物力落后风险

公司计划实现同时在线100万人以上的应用要求，所以公司作为教育软件在线服务企业，在服务平台的搭建方面应需要投入大量的人力、财力对软件系统进行开发，还需要投入诸如服务器、数据存储、防火墙、路由器等网络硬件设施。

若未来公司在平台搭建及物力、人力投入方面跟不上平台的需求，或者同行业竞争公司恶意攻击公司平台，该平台会存在崩溃等无法正常运营之风险。

（七）报告期内政府补助占比较高风险

报告期内，公司收到政府补助金额合计3,709,782.12元，其中2014年度1,366,132.45元，计入当期非经常性损益金额517,117.05元；2015年度2,343,649.67元，计入当期非经常性损益金额1,430,194.33元。同期公司营业利润分别为1,479,230.76元和-861,678.25元。

公司业务在报告期内应有持续的……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。