公告日期：2016-04-28

财通证券股份有限公司

关于推荐福建德运科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），福建德运科技股份有限公司（以下简称“德运股份”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查指引》），财通证券对德运股份主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对德运股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

财通证券推荐德运股份在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对德运股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。

项目小组与德运股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证、销售采购合同、外销报关单、收付款单据等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况

和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于福建德运科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

公司的前身为福州德盛织染有限公司，于2002年12月经长乐市工商行政管理局核准登记。2016年4月22日，德运股份以截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股，经大华会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了大华验字[2016]000337号《验资报告》验证，并经长乐市工商行政管理局注册登记，整体变更为股份有限公司。

因此，德运股份符合“依法设立且存续满两年”的条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务为花边的研发、生产及销售，自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化，业务结构较为稳定。

公司业务在报告期内有持续的营运记录，2014年、2015年，公司营业收入分别为7,467.89万元、8,843.29元，并经大华会计师事务所（普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化，公司未来发展目标与发展战略明确，发展计划具体可行。

因此，德运股份业务明确，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

股份公司自成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外

投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等规章制度，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。

公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形，但截至本推荐报告签署之日，公司关联方占款均已清理完毕。

因此，公司治理机制健全，合法规范经营。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形，股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了相关法定程序，历次股权转让均签订了股权转让协议，历次增资均经会计师事务所审验，有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序，并经会计师事务所验证，历次变更均办理了工商变更登记手续……
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