公告日期：2018-01-26

民生证券股份有限公司



关于北京深思软件股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层）



二〇一七年十二月



目录



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1



二、关于公司治理规范性的意见......1



三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见......2



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见......5



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......7



七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8



八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......8



九、关于股票认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见......10十、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见......11十一、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......11十二、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......11十三、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......12十四、关于本次股票发行募集资金是否提前使用的意见......13十五、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见......13十六、关于本次股票发行是否存在特殊投资条款的意见......14十七、关于本次股票发行相关主体是否存在被列入失信联合惩戒对象名单的意见......14十八、关于公司前期发行中涉及承诺事项的履行情况的意见......14十九、关于是否存在非现金资产认购股票发行情况的意见......15二十、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的意见......15二十一、关于挂牌公司本次补流测算中对营业收入增长预测合理性的意见......15二十二、关于本次股票发行中新增股份限售安排的意见......16二十三、关于本次发行募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等的意见......16二十四、关于本次股票发行的结论性意见......17 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为北京深思软件股份有限公司（以下简称“深思软件”或“公司”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对深思软件本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本专项意见。



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东人数为5人；本次发行完成后，公司股东人数为8人。



本次发行完成后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为：公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符



合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



2017年3月，深思软件……
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