公告日期：2018-02-13

宝德（天津）安防科技股份有限公司



并



恒泰证券股份有限公司



关于



《宝德（天津）安防科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



主办券商



二〇一六年六月



《关于宝德（天津）安防科技股份有限公司



股票挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司下发的《宝德（天津）安防科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，恒泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市中银律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对宝德（天津）安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德安防）进行补充调查，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。



如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。



本回复的字体：



仿宋 反馈意见所列问题



宋体 对问题的回复



楷体（加粗） 《公开转让说明书》修改部分



1、关于关联方资金占用。(1)请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



【公司回复】



报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《对外投资融资管理制度》等法人管理制度，对公司关联交易、对外担保等相关事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定。其中，《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》明确对控股股东、关联方占用公司资金的方式进行了界定，并针对防范控股股东、关联方占用公司资金提出了防范措施。同时，公司及公司董事、监事和高级管理人员签署《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺》。



【主办券商、律师及会计师回复】



核查过程：



与公司实际控制人及财务总监沟通，了解报告期初至申报审查期间是否存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，公司对规范资金占用所采取的措施及截至申报时点的规范情况；获取并检查报告期初至申报审查期间的总账、明细账及公司与关联方之间的业务往来明细，逐笔分析与关联方业务往来形成原因、金额等情况，并检查公司的资金流水；与董秘沟通了解关联方占用公司资金决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



（1）如公司公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方



关系及关联交易”之“（一）关联方信息”所述，根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，截至本次申报之日止，公司的主要



关联方和关联关系如下：



1）控股股东、实际控制人及其控制或重大影响的企业



公司控股股东为吴智国先生，吴智国和李明磊为公司共同控制人。除纳入此次挂牌主体的企业外，公司控股股东、实际控制人无控制或重大影响的其他企业。



2）其他持有公司5%以上股份的股东及其控制或重大影响的企业



除控股股东、实际控制人外，其他持有公司5%以上股份的股东为天津青阳，



持有公司25.00%股权。



除本公司外，持有公司5%以上股份的股东未有控制或重大影响其他企业。



3）其他董事、监事、高级管理人员及其控制的企业



截至2015年12月31日，除董事长兼……
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