公告日期：2020-04-15

证券代码：838426 证券简称：飞鲸新材 主办券商：申万宏源
浙江飞鲸新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职
责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，特制定本规定。

第二章 董 事

第一节 董事的资格


第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条 董事的任职资格：

（一） 能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三） 廉洁奉公，办事公道。

第四条 有公司章程第九十五条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事候选人由公司股东根据公司章程第八十二条的规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。在董事会换届选举时，由上届董事提名的人选亦可作为董事候选人。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

若公司董事有公司章程第九十五条及下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：

（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

（二） 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；

（三） 自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；


（四） 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；
（五） 法律、法规及公司章程规定的其他违法行为。

第二节 董事的权利与义务

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八） 未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；


（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；
（十一） 未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1． 法律有规定；

2． 应法院或其他政府主管机关的强制要求；

(十二) 法律、法规及公司章程规定的其他忠实义务。

第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；

（五） 接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；


第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以……
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