公告日期：2016-04-19

英大证券有限责任公司关于

推荐新黎明科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），新黎明科技股份有限公司（以下简称“新黎明”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对新黎明本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）推荐新黎明进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对新黎明进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与新黎明董事长、总经理、财务负责人等人员进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《英大证券有限责任公司关于新黎明科技股份有限公司尽职调查报告》，对新黎明的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

英大证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对新黎明拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2016年3月25日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括王岚、国汉芬、周耿明、张岳强、张国勋、邢耀华、谢明，共7人，其中国汉芬为行业分析师，周耿明为律师、张岳强为注册会计师、王岚为内核专员。本次参会的内核成员的构成符合规定，且不存在应回避而未回避的情形。

新黎明新三板项目由7名内核成员审核，内核成员根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》的要求，对以下事项进行了重点审核：

1、备案文件的齐备性；

2、项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；

3、项目小组是否按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；

4、尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；

5、公开转让说明书是否按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，推荐主办券商是否在推荐报告中充分提示风险；

6、拟申报企业是否具有持续经营能力、内控制度是否完善、企业财务及成本核算是否规范合理，披露数据是否真实。

同时，内核会议成员分别在其工作底稿中发表了独立的审核意见。

最后本次内核会议就是否同意推荐新黎明进入全国中小企业股份转让系统公开转让进行了表决，表决结果为：同意7票、有条件同意0票、不同意0票。

根据表决结果，本次内核会议对新黎明本次挂牌出具如下审核意见：

本次内核会议认为新黎明符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相应条件：

1、新黎明存续满两年；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，运作基本规范；

4、公司股权明晰，股权变动和股份转让的行为合法合规。

5、由主办券商推荐并进行持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

特此同意推荐新黎明进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

三、推荐意见

根据项目小组对新黎明的尽职调查情况，我公司认为新黎明符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

新黎明系2011年09月22日由郑振晓、李海军、黄亦江、黄贤文发起设立的股份公司，公司存续期间自股份公司成立之日起……
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