公告日期：2023-07-21

安徽德孚转向系统股份有限公司并华安证券股份有限公司:

现对由华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的安徽德孚转向系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实,通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后,将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,本所将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。


提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.主要产品下游市场空间是
否受限，问题 3.主要产品技术先进性及核心竞争力，问题 5.生产经营合规性，问题 6.公司治理规范性及财务内控有效性，问题 11.以非终端销售为主的境外销售收入核查充分性。

目 录


一、基本情况 ......3

问题 1. 对赌协议合规性及实际控制人认定准确性 ......3

二、业务与技术 ......4

问题 2. 主要产品下游市场空间是否受限 ......4

问题 3. 主要产品技术先进性及核心竞争力 ......5

问题 4. 多次更换主办券商的原因及合理性 ......6

问题 5. 生产经营合规性 ......7

三、公司治理与独立性 ......9

问题 6. 公司治理规范性及财务内控有效性 ......9

问题 7. 代持股份情形是否清理完毕、是否需确认股份支付 ...... 11

问题 8. 公司董事与供应商财务人员等资金往来合理性存疑 ......13

问题 9. 关联交易的必要性、公允性论证不充分 ......14

四、财务会计信息与管理层分析 ......16

问题 10. 收入确认依据有效性及收入确认时点准确性 ......16

问题 11. 以非终端销售为主的境外销售收入核查充分性......18

问题 12. 第三方回款及大额单项计提应收所涉业务真实性 ......21

问题 13. 批量小、品种多的背景下存货管理、核算合规性 ......24

问题 14. 毛利率变动趋势与可比公司、同行业趋势不符 ......26

五、募集资金运用及其他事项 ......28

问题 15. 募投项目的合理性、必要性 ......28

问题 16. 其他信息披露问题 ......29

一、基本情况

问题1.对赌协议合规性及实际控制人认定准确性

申报文件显示，发行人控股股东、实际控制人为刘世斌，持有发行人 74.44%的股份，担任公司董事长、总经理。（1）报告期内，发行人股东安华基金、张辉勇曾与发行人及其实际控制人签署了含有业绩承诺、股份回购对赌条款的相关协议；2022年 12 月 28 日安华基金与刘世斌、德孚转向签署《股份认购补
充协议的终止协议》，2023 年 2 月 14 日张辉勇与刘世斌签署《回
购协议的终止协议》。（2）上海恩孚转向泵为有限公司实际控制人刘世斌及其配偶张立霞曾控制的企业，已于 2020 年 6 月注销。

请发行人：（1）补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。（2）对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。（3）补充披露上海恩孚转向泵注销的原因及合理性，结合发行人经营管理的实际情况以及张立霞在发行人的任职、持股比例情况，说明未将张立霞认定为共同实际控制人及一致行动人的理由是否充分、合理。并结合张立霞直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

请保荐机构、发行人律师对核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.主要产品下游市场空间是否受限

（1）机械液压助力转向泵的市场空间是否受限。申报材料显示……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。