公告日期:2017-12-25
浙商证券股份有限公司
关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
(浙江省杭州市江干区五星路201号)
二〇一七年十一月
目录
一、公司股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3
二、关于公司治理规范性意见......3
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......9
七、主办券商关于本次定向增发募集资金相关情况的核查意见......10
八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......11
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见......11
十、关于公司本次股票发行股份是否存在股份代持情况的意见......11
十一、关于公司本次股票发行是否涉及股份支付的意见......12
十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......13十三、本次股票发行对象是否为持股平台......14十四、本次股票发行是否涉及连续发行......14十五、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的意见......14十六、关于公司不存在提前使用募集资金的情况说明......14十七、关于公司等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......14十八、本次股票发行是否存在特殊条款的意见......15十九、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,是否涉及购置工业楼宇或办公用房,是否用于宗教投资等情况......16二十、主办券商认为应当发表的其他意见......16二十一、关于公司本次股票发行的结论性意见......16 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行业务细则》)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称《投资者适当性管理细则》)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等有关规定,浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“主办券商”)作为浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司(以下简称“浙江钰烯”或“公司”)的主办券商,对浙江钰烯本次股票发行履行了尽职调查职责,并就其股票发行的合法合规性出具如下意见:
一、公司股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。
浙江钰烯本次股票发行股权登记日(2017年10月9日)股东为2名。本次
发行后股东为10名。本次发行后公司股东人数不超过200人。
综上,主办券商认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符
合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定了《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录保存完整;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上,主办券商认为,公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—……
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