公告日期：2023-10-20

广东法全律师事务所

关于

东莞高端精密电子股份有限公司
控股子公司增资失去控制权暨重大资产重组
之

补充法律意见书（二）

广东法全律师事务所

二〇二三年十月

广东省广州市越秀区解放南路33号丽丰国际中心1707单元

邮编:510110 电话:（020）83522205


关于东莞高端精密电子股份有限公司

控股子公司增资失去控制权暨重大资产重组

之补充法律意见书（二）

致：东莞高端精密电子股份有限公司

广东法全律师事务所作为东莞高端精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就公司重大资产重组事宜出具《广东法全律师事务所关于东莞高端精密电子股份有限公司控股子公司增资失去控制权暨重大资产法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

2023年7月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》（以下简称“反馈问题清单”），要求本所就其中涉及的相关法律问题进行核查并发表法律意见。现针对反馈问题清单中提出的需要律师进行核查和发表意见的事项，出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容外，本所律师对本次重大资产重组其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》的内容与

本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所律师同意将本补法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申报材料一起上报，本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：


正 文

反馈问题清单：二、关于重组计算

披露文件显示，挂牌公司控股子公司增资，挂牌公司放弃增资权利而丧失控制权，构成重大资产重组。标的公司2022年经审计的资产净额为88,332,231.55元。请挂牌公司在《重组报告书》中核实重组计算过程是否正确，如有误，请修改。请独立财务顾问、律师核查并发表明确核查意见。

回复：

经本所律师核查由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月12日出具的编号为亚会审字（2023）第02110138号《苏州正耀电子有限公司审计报告》，苏州正耀电子有限公司（以下简称“苏州正耀”）2022 年经审计的资产总额为175,292,495.12 元，资产净额为88,332,231.55元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的编号为亚会审字（2023）第02110014号《东莞高端精密电子股份有限公司审计报告》，公司2022年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为290,143,436.23元，资产净额为126,136,857.99元。

按照《重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经……
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