公告日期：2023-06-30

证券代码：838337 证券简称：高端精密 主办券商：万联证券
东莞高端精密电子股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

东莞高端精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏州正耀电子有限公司（以下简称：“苏州正耀”或“标的公司”）拟增加注册资本 105万元，由董事张金国先生以人民币现金对苏州正耀单方增资，公司拟放弃本次增资。依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州正耀电子有
限公司审计报告》，苏州正耀在 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
数为 87,484,922.62 元，张金国先生将投入 3,674,366.75 元，其中 105 万元计
入注册资本，其余计入资本公积。交易完成后，苏州正耀不再是公司的控股子公司，定价基准日至本次增资工商变更登记完成之日的过渡期间，苏州正耀产生的损益由本次交易完成后各方股东按持股比例享有和承担。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

张金国先生本次增资后，公司将失去对苏州正耀的控制权，导致公司的资产发生重大变化。其资产总额、资产净额以苏州正耀的资产总额、资产净额为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

一、资产总额指标 金额（元）

苏州正耀 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额① 175,292,495.12

公司 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额② 290,143,436.23

出售（交易）资产占比=①/② 60.42%

二、资产净额指标 金额（元）


苏州正耀 2022 年 12 月 31 日经审计的资产净额③ 87,484,922.62

公司 2022 年 12 月 31 日经审计的资产净额④ 126,136,857.99

出售（交易）净资产占比=③/④ 69.36%

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 6 月 29 日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司重大资产重组的议案》《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》等……
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